W 1998 roku miała miejsce premiera drugiej generacji Discovery. Posiadał on taki sam rozstaw osi jak poprzednik (254 cm), był jednak dłuższy, co umożliwiało szóstemu i siódmemu pasażerowi siedzenie na fotelach zwróconych przodem w kierunku jazdy. Design nowego modelu był zbliżony, zastosowano w nim jednak wiele nowych technologii. Nowością był m. in. system ACE (Active Cornering Enhancement), który zapobiegać miał zbyt dużym przechyłom karoserii na zakrętach, a także funkcja samo poziomowania, wykorzystującą pneumatyczne zawieszenie tylnej osi dla zapewnienia utrzymania stałego poziomu pojazdu niezależnie od jego obciążenia.